Liquidation Preference: O Que É?
Liquidation preference, ou preferência de liquidação, é uma cláusula presente em contratos de investimento, principalmente em rodadas de Venture Capital, que define a ordem de prioridade no recebimento dos recursos em caso de um evento de liquidação da empresa. Esse evento pode ser a venda da empresa, fusão, aquisição (M&A) ou mesmo a falência.
Como Funciona a Preferência de Liquidação?
A liquidation preference garante que certos investidores, geralmente os que investiram em rodadas mais recentes (e, portanto, com maior risco), recebam seu investimento de volta antes dos fundadores e outros acionistas. Essa preferência é expressa como um múltiplo do investimento original. Por exemplo, uma liquidation preference de 1x significa que o investidor receberá o valor investido de volta antes que outros acionistas recebam qualquer valor.
Tipos de Liquidation Preference
Existem dois tipos principais de liquidation preference:
- Participating Liquidation Preference: Neste modelo, o investidor recebe o múltiplo definido (por exemplo, 1x o investimento) e, após isso, participa da divisão dos recursos restantes com os demais acionistas, proporcionalmente à sua participação no capital social.
- Non-Participating Liquidation Preference: Neste modelo, o investidor recebe o múltiplo definido (por exemplo, 1x o investimento) ou, alternativamente, pode optar por converter suas ações em ações ordinárias e participar da divisão dos recursos restantes como um acionista comum. Ele escolherá a opção que lhe render o maior retorno.
Impacto da Liquidation Preference
A liquidation preference tem um impacto significativo na distribuição dos recursos em um evento de liquidação. Ela protege os investidores, garantindo que eles recuperem parte ou a totalidade do seu investimento, especialmente em cenários onde a empresa não atinge o sucesso esperado. No entanto, pode diluir o retorno dos fundadores e outros acionistas, especialmente se a empresa for vendida por um valor relativamente baixo.
Negociação da Liquidation Preference
A liquidation preference é um ponto crucial de negociação entre investidores e fundadores. Os fundadores geralmente buscam uma liquidation preference menor (idealmente 1x e não participante), enquanto os investidores podem preferir um múltiplo maior e participação nos lucros remanescentes. A negociação dependerá do poder de barganha de cada parte e das condições do mercado.
Exemplo Prático de Preferência de Liquidação
Imagine que um investidor investiu R$1 milhão em uma startup com uma liquidation preference de 2x não participante. Se a empresa for vendida por R$1,5 milhão, o investidor tem direito a R$2 milhões (2 x R$1 milhão). No entanto, como a venda foi de apenas R$1,5 milhão, ele receberá todo o valor da venda, e os demais acionistas não receberão nada. Se a venda fosse por R$3 milhões, o investidor poderia escolher entre receber R$2 milhões (2x) ou converter suas ações e receber uma fatia maior, dependendo de sua participação no capital social.
Liquidation Preference e Valuation
A liquidation preference é um fator importante a ser considerado na avaliação de uma startup. Uma liquidation preference alta pode indicar que os investidores estão menos confiantes no potencial de crescimento da empresa e, portanto, exigem uma proteção maior para seu investimento. Isso pode impactar negativamente a avaliação da empresa em rodadas futuras.
Outras Considerações sobre Preferência de Liquidação
É fundamental que tanto investidores quanto fundadores compreendam completamente os termos da liquidation preference antes de assinar um contrato de investimento. A assessoria jurídica especializada é essencial para garantir que os interesses de ambas as partes sejam protegidos e que o acordo seja justo e equilibrado. A análise da preferência de liquidação deve ser feita em conjunto com outros termos do contrato, como direitos de voto e cláusulas de proteção anti-diluição.